Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der OnVista AG, Köln
gemäß § 161 AktG
zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
und
Erläuterung zu den Ausnahmen
Am 26. Februar 2002 hat eine von der damaligen Bundesministerin für Justiz Prof. Dr. Herta Däubler-Gmelin eingesetzte Regierungskommission den Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Mit dem Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden. Der Kodex adressiert alle wesentlichen, vor allem internationalen, Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensverfassung mit dem Ziel, das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Die OnVista AG entspricht den Empfehlungen des Kodex in der zum Zeitpunkt der Erklärung gültigen Fassung vom 6. Juni 2008 mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen:
3.8 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat / D&O-Versicherung: „Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.“
Erläuterung: Die Gesellschaft hat mit Wirkung für das Jahr 2009 eine neue D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Tarif, auf dem der bei einem anderen Anbieter geschlossene Vertrag beruht, sieht keinen Selbstbehalt vor.
4.2.1 Mehrköpfiger Vorstand: „Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.“
Erläuterung: Aktuell wird ein Vorstand als ausreichend für die Leitung der OnVista Group erachtet. Eine Geschäftsordnung, die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder regelt, ist deshalb nicht notwendig. Die OnVista AG behält sich jedoch vor, den Vorstand zu erweitern.
4.2.3 Vorstand / Variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienoptionen): „Für außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.“
Erläuterung: Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass auch außerordentliche Entwicklungen dem Vorstand zum Teil oder ganz zugerechnet werden können.
5.3.1 / 5.3.2 / 5.3.3 Aufsichtsrat / Bildung von Ausschüssen: 5.3.1 „Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. […]“
5.3.2 „Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. […]“
5.3.3 „Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.“
Erläuterung: Bei drei Aufsichtsratsmitgliedern erübrigt sich die Bildung von Ausschüssen.
5.4.2 Aufsichtsrat / Besetzung: „Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen, soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet. […]“
Erläuterung: Aufgrund der aktuellen Mehrheitsverhältnisse erfüllt die OnVista AG nicht die Empfehlung in Ziffer 5.4.2.
5.4.7 Aufsichtsrat / Vergütung: „[...] Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.“
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.“
„Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgeteilt nach Bestandteilen ausgewiesen werden.“
Erläuterung: Eine höhere Vergütung des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden verglichen mit einem einfachen Mitglied sieht die aktuelle Satzung nicht vor.
OnVista ist der Auffassung, dass durch eine erfolgsorientierte Vergütung die Über-wachungsfunktion des Aufsichtsrats nicht verbessert wird. Zudem ist ein variabler Bestandteil vor dem Hintergrund der aktuellen Gesamtvergütung des Aufsichtsrats von nur EUR 35.000 nicht sinnvoll.
Eine individualisierte Angabe der Vergütung gibt nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats Aktionären keine zusätzlichen Informationen, die ihnen in ihrer Anlageentscheidung helfen können. Daher wird die Gesamtvergütung ausgewiesen.
7.1.2 Veröffentlichungszeitraum Konzernabschluss / Zwischenberichte: „[…] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.“
Erläuterung: Aufgrund des Wechsels vom Prime Standard in den General Standard veröffentlicht die Gesellschaft neben dem Konzernabschluss und dem Halbjahresbericht künftig nur noch Zwischenmitteilungen. Die Quartalsberichte entfallen. Die wesentlichen Zahlen zum Geschäftsjahr gibt die Gesellschaft innerhalb des vorgegebenen Veröffentlichungszeitraums bekannt. Für den vollständigen Konzernjahresabschluss wird dies ebenfalls angestrebt. Da sich jedoch nur ein kleines Team um die Erstellung des Finanzberichts kümmert, kann dies nicht immer gewährleistet werden. Spätestens wird der vollständige Geschäftsbericht jedoch vier Monate nach Ablauf des jeweiligen Berichtszeitraums veröffentlicht.
Köln, im Mai 2009
Der Vorstand
Wortlaut des Deutschen Corporate Governance Kodex
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