Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der OnVista AG, Köln
gemäß § 161 AktG

zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“

und

Erläuterung zu den Ausnahmen

Am 26. Februar 2002 hat eine von der damaligen Bundesministerin für Justiz Prof. Dr. Herta Däubler-Gmelin eingesetzte Regierungskommission den Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Mit dem Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden. Der Kodex adressiert alle wesentlichen, vor allem internationalen, Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensverfassung mit dem Ziel, das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Die OnVista AG entspricht den Empfehlungen des Kodex in der zum Zeitpunkt der Erklärung gültigen Fassung vom 18. Juni 2009 mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen:

3.8 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat / D&O-Versicherung: „Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.“

Erläuterung: Die Gesellschaft hat mit Wirkung für das Jahr 2009 eine neue D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Tarif, auf dem der bei einem anderen Anbieter geschlossene Vertrag beruht, sieht keinen Selbstbehalt vor. Eine Umstellung auf einen Tarif mit Selbstbehalt für den Vorstand wird gem. § 23 Abs. 1 EGAktG zum 01.07.2010 erfolgen. Es ist nicht vorgesehen, einen Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats der OnVista AG zu vereinbaren. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass das handelnde Organ seine Aufgaben auch ohne Selbstbehalt mit höchster Verantwortung wahrnimmt. Zudem erscheint eine Selbstbeteiligung angesichts der vergleichsweise niedrigen Aufsichtsratsvergütung nicht angemessen.

4.2.1 Mehrköpfiger Vorstand: „Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.“

Erläuterung: Aktuell wird ein Vorstand als ausreichend für die Leitung der OnVista Group erachtet. Eine Geschäftsordnung, die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder regelt, ist deshalb nicht notwendig. Die OnVista AG behält sich jedoch vor, den Vorstand zu erweitern.

4.2.3 Vorstand / Variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienoptionen): "Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.“

„Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.“

„Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.“

Erläuterung: Der Aufsichtsrat wird bei der Neuverhandlung von Vorstandsverträgen die gesetzlich vorgegebenen Kriterien für die Bemessung, Änderung und Begrenzung von Vorstandsgehältern berücksichtigen. Der Aufsichtsrat erachtet die Veröffentlichung der Grundzüge des Vergütungssystems im Rahmen des jährlich zu veröffentlichenden Vorstandsvergütungsberichts grundsätzlich für ausreichend und entscheidet im Einzelfall, ob darüber hinaus eine Information an die Hauptversammlung erfolgt.

5.1.2 Aufsichtsrat / Zusammensetzung: „Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten.“

Erläuterung: Da der Vorstand der OnVista AG lediglich aus einer Person besteht, erübrigt sich diese Empfehlung.

5.3.1 / 5.3.2 / 5.3.3 Aufsichtsrat / Bildung von Ausschüssen: 5.3.1 „Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. […]“

5.3.2 „Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. […]“

5.3.3 „Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.“

Erläuterung: Bei drei Aufsichtsratsmitgliedern erübrigt sich die Bildung von Ausschüssen.

5.4.2 Aufsichtsrat / Besetzung: „Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen, soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören.“

Erläuterung: Seit Juli 2009 erfüllt die OnVista AG die gesetzlichen Voraussetzungen an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

5.4.6 Aufsichtsrat / Vergütung: „[...] Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.“

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.“

„Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgeteilt nach Bestandteilen ausgewiesen werden.“

Erläuterung: Eine höhere Vergütung des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden verglichen mit einem einfachen Mitglied sieht die aktuelle Satzung nicht vor.

OnVista ist der Auffassung, dass durch eine erfolgsorientierte Vergütung die Über-wachungsfunktion des Aufsichtsrats nicht verbessert wird. Zudem ist ein variabler Bestandteil vor dem Hintergrund der aktuellen Gesamtvergütung des Aufsichtsrats von nur EUR 35.000 nicht sinnvoll.

Eine individualisierte Angabe der Vergütung gibt nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats Aktionären keine zusätzlichen Informationen, die ihnen in ihrer Anlageentscheidung helfen können. Daher wird die Gesamtvergütung ausgewiesen.

7.1.2 Veröffentlichungszeitraum Konzernabschluss / Zwischenberichte: „[…] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.“

Erläuterung: Aufgrund des Wechsels vom Prime Standard in den General Standard veröffentlicht die Gesellschaft neben dem Konzernabschluss und dem Halbjahresbericht seit dem Geschäftsjahr 2009 nur noch Zwischenmitteilungen anstelle von Quartalsberichten. Die wesentlichen Zahlen zum Geschäftsjahr gibt die Gesellschaft innerhalb des vorgegebenen Veröffentlichungszeitraums bekannt. Für den vollständigen Konzernjahresabschluss wird dies ebenfalls angestrebt. Spätestens wird der vollständige Geschäftsbericht jedoch vier Monate nach Ablauf des Berichtszeitraums veröffentlicht.

Köln, im März 2010

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

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Wortlaut des Deutschen Corporate Governance Kodex

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